上集的末尾，雷洛（刘德华饰）遇上了阿霞（邱淑贞饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈之下，带着儿子远走他乡。十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追剿到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战《雷洛传》初看非常精彩，但是细看下来，还是有不少缺陷。有人将之比拟《教父》，实在是大大不如。例如，雷洛开始是一个天真怀有情怀的青年，稍后遇到颜同打压，被老探长点醒之后，便开始贪黑钱。这个设定并无太大问题，当时社会的风气如此。但是问题是，雷洛真的就是这样吗？艺术作品里需要对比，而不仅仅是对立。在《雷洛传》里，只有对立，雷洛和颜同是一对仇人。但是更为理想的阐述应当是，雷洛与颜同样贪钱，同样结交黑帮，同样巴结上司，甚至很多时候雷洛比颜同更为不堪，但是两人的内心始终不同，雷洛是为了一统江湖，而颜同则是为了称王称霸。甚至雷洛会看着弃子被弃，颜同则拼命护着自己人。雷洛被冤枉被误解，却始终初心不变，终于登上顶峰，但是却发现积重难返，在下面时觉得要往上爬才能做一番事业，在上面却又发现手下为了自己的利益胁裹他，这时他唯一的出路，似乎是与他不共戴天的儿子。雷洛这样才会立体，有深度，有发展的历程。另外，几场不必要的武打戏，实在是表现了当时人们的恶趣味吧。演技方面，豆瓣上有人称《雷洛传》为：刘德华在《无间道》之前的顶峰之作。的确，刘德华在之后所有的表演，几乎都能够在这部电影里找到原型。前期青春天真的军装警察，